会社設立での定款作成について【定款サンプル無料ダウンロード】と会社設立の流れ

会社設立・定款作成

会社設立を全部自分でやれば勉強にもなりますし、何といってもコスト削減ができます。

■ そもそも定款とは何なのか、どんなことを記載すればいいのかわからない。
■ 会社設立の流れが知りたい、外注することなく自分でやりたいので詳しく教えて欲しい、というお悩みにわかりやすく解説します。

秋田秀一

元銀行員で約31年間勤務した後に定年退職後にコンサルタント・ネットビジネスで起業した秋田です。私の体験からわかりやすく解説しました。

【この記事がおススメな人】
■ 今から会社を設立しようかなと思っている人。何から手をつけたらいいのだろうかと思っている人。
■ 定款にどんなことを書いたら(決めたら)いいのかわからない、サンプルが欲しい、という人。
■ 会社設立の流れが知りたい人。

【結論】
青色チェック 定款とは?から具体的な定款のサンプルまで解説しました。
青色チェック 定款のテンプレートを【無料】でダウンロードできるようにしました。
青色チェック すべてを自分でできるように会社設立の流れを詳しく解説しました。

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目次

定款とは・・・会社の憲法

定款とは

定款(ていかん)とは何ですか? を一言で説明すると・・・【会社の憲法】に当たるものです。

■ この会社は何という正式名称で
■ 何の事業を目的としている会社で
■ 本店はどこにあって
■ 株式の発行はどんな風になっていて
■ 何月何日から何月何日までが事業期間で(いつが決算で)・・・
といったようなことを細かく決めているものです。

定款は会社設立においては不可欠のものです。
会社設立時に一度作成したら・・・普通はそのままです。原本は大切に保管しておくことになります。

会社設立後に事業内容を変更したり(新しい事業を加えたり)、住所が変わったり、資本金の額が変わったりした時には【定款変更】という手続きが発生します。

秋田秀一

会社が銀行と取引(融資取引)を開始する場合には、必ず銀行から要求されます。
定款の原本からコピーをとってそれを金融機関に提出します。
※コピーの末尾に「原本に相違ありません。」と記載して会社のザ判と実印を押印することになります。(これを原本証明といいます)

以降、会社の憲法である定款の作成時の注意点やサンプル(テンプレート)【無料ダウンロード】について説明します。

定款のポイント【重要な点】

定款はズバリ、会社の憲法(根本的な規則を決めたもの)で、それを表した書面です。

秋田秀一

会社の憲法については声高らかに、世の中に宣言することになります。
=登記する必要があります。当然に誰でも内容を見ることができます。

定款には絶対的に記載しなければならないこと(絶対的記載事項)などが決められています。もちろん書いても書かなくてもいい内容もあります。

絶対的記載事項が決められているために専門の司法書士などに依頼して登記申請してもらうことが一般的でもあります。

秋田秀一

私は、自分で作成して自分で登記しました。
最低限の費用で済みます。ハッキリ言ってそんな難しいものではありません。

定款認証の費用と会社設立登記費用はいくら?

司法書士に依頼すると(報酬として)・・・だいたい3万円~7、8万円はかかります。(場合によっては10万円くらい)
それを全部、自分ですると・・・タダです。

【定款を作成した後の訪問先】※ 公証人役場に定款をちゃんと【製本】したものを2部持ち込みます。
※ 自分でプリントアウトして製本すれば限りなくコストはタダです。
※ ワードで作成したものをCD-ROMに保存して、そのCD-ROMを持ち込めば・・・
【電子認証】といって印紙代がタダになります4万円のコストダウン
1.公証人役場
(定款認証)
定款認証手数料 50,000円
定款印紙代   40,000円(CD-ROM)で持ち込めばタダ。
2.法務局
(登記申請)
登録免許税   150,000円

※ 登録免許税は設立する会社の資本金の額で決まります。
※ 資本金の額×1,000分の7と15万円の比較で大きい金額。(資本金2,100万円なら15万円。2,200万円なら15万4,000円)

秋田秀一

会社設立時の費用を詳しく解説した記事はこちらです。
株式会社と合同会社で比較しました。

会社の種類と会社設立時の費用比較(株式会社と合同会社)

自分で定款を印刷して製本する時のやり方

簡単3ステップです。

定款の製本のやり方の図


【1】ホチキスでとめます ⇒ 【2】背表紙をつけます ⇒ 【3】割り印をします(つなぎ目に全部です)

【1】普通にコピー用紙で構いません。ホチキスで留めます。
【2】コピー用紙の縦の長さと同じ長さの細長い用紙をキレイに切って、半分に折って、糊を塗って【背表紙】を付ける感じで(ホチキス部分を隠すように)補強します。
【3】会社の印鑑と社長の印鑑で表も裏も、各見開きのページの境い目にも割り印をします。

秋田秀一

これでカッコいい定款の原本ができあがります。
2部用意しましょう。電子定款認証する場合にはCD-ROMにファイルをコピーして持っていくだけです。(念のために紙ベースの現本も持っていきます)

秋田秀一

私はCD-ROMの中にワードで作成したファイルとそれをPDF化したものの2つをコピーして持ち込みました。
ファイルの名前は適当でいいと思います。
私の場合は「akita.docx」と「akita.pdf」として提出しました。

【余談ですが・・・】
■ 銀行は融資取引を開始する時には相手企業の定款の内容をチェックします。

まあ通常は事業目的の記載欄に・・・
・武器の売買、密輸
・覚せい剤の輸入・販売 なんてことは記載されていませんけど。(苦笑)こんな会社があるとしたら一発アウトですね。

【ここまでのまとめ】
青色チェック 定款作成は大事です。目的について将来の事業拡大のことを考えて違和感のない範囲で、やりたいことを多めに記載しておくといいかと思います。
青色チェック ただし(次の注意点でも指摘しますが)やり過ぎると・・・銀行取引を申込む時などに好奇の目で見られることがありますよ。
青色チェック 誤字脱字はもちろんのこと、単純な掛け算のような数字も何度もチェックすることが必要です。
※ 1株◯◯◯円の株式を◯◯◯株発行する、という記載などにおいて勘違いから掛け算や検算を間違ったままで定款を製本してしまうと、定款認証の時に公証人から指摘されてその場で訂正させられることもあります。

秋田秀一

訂正が入るとせっかくの定款が訂正印で醜くなってしまって、自分の未来への船出・門出にケチがついたようなブルーな気持ちになってしまうことがあります。そうなると悲惨です。

定款作成時の注意点

定款作成時の注意点


実は、定款は後からでも変更できます。しかし・・・

変更したら・・・⇒ 法務局へ登記・・・お金(費用=登録免許税=3万円)が発生する! ということは避けられません!

■ 本店を移転する(引越し)
■ 新しい事業(新分野)を加える・・・目的変更
■ 役員変更
■ 役員の住所変更(社長さんが新しい住所に引っ越すと変更登記が必要となります)
■ 会社名の変更や資本金の変更など・・・

なので・・・頭のいい人、要領のいい人だと、、
最初からたくさんの事業目的を入れ込んでおけばいいかな、という感じで企む人もいます。

でもそれは・・・NGにしておいてください。

少しばかり危険です。
資本金や実際に今やっている事業に比べて、あまりに事業目的が多岐にわたり過ぎると・・・

秋田秀一

銀行に融資取引を申し込む時に怪しまれることがありますよ。(苦笑)
将来の夢としていろんな事業を手がけたい、という思いは大切ですがやり過ぎると・・・ですね。ほどほどにしておきましょう

【この章でのまとめ】
青色チェック 将来的に事業が発展したら・・・あれもやる、これもやりたい、こんな分野にも進出してみたいなぁ、と思うことはいいことです。
青色チェック ただ、最初からあまりにたくさんの事業目的を挙げてしまうと・・・逆効果のこともありえます。
青色チェック 素直に中短期の目標と長期的な夢を意識した上での定款でいいかと思います。

秋田秀一

次章にて私が作成した定款をサンプルとして用意しました。
興味のある方はどうぞ参考にしてみてください。

定款のサンプル(無料ダウンロード)

実際に私が作成した定款についてのサンプルを下記にご案内します。
前章(定款作成時の注意点)を意識しながらざっとながめてみてください。 【表紙】からスタートしています。

**********************************************************************

○○株式会社 定款

********************************************************************** 令和○年○月○日 作成

令和○年○月△日 公証人認証

令和○年○月□日 会社設立

【本文】 定  款

第1章 総 則

(商号)
第1条 当会社は、○○株式会社と称する。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
 (1) インターネットを利用したサイト運営並びに各商品の販売及び代理店販売
 (2) 書籍、雑誌、冊子、出版物の印刷及び製本並びに販売
 (3) 玩具類の製造及び玩具類の仕入並びにその販売
 (4) コンテンツの制作、配信、管理及び売買
 (5) 広告、広告に関する情報の提供並びに広告スペースの提供及びそれに関する
情報の提供
 (6) インターネット関連のコンサルタント
 (7) 健康食品の製造及びその販売
 (8) 清涼飲料の製造及びその販売
 (9) 商標、知的所有権の管理
 (10) 酒類の醸造及び酒類の仕入並びにその販売
 (11) 装飾品の製造及び装飾品の仕入並びにその販売
 (12) 食料品、清涼飲料、飲料水の販売
 (13) 不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
 (14) 日用雑貨品の販売
 (15) 経営、販売、営業に関する情報の提供及びコンサルタント
 (16) 前各号に附帯又は関連する一切の事業

(本店所在地)
第3条 当会社は、本店を○○県○△郡○□町に置く。

(公告方法)
第4条 当会社の公告は電子公告によって行う。ただし、やむを得ない事由により電子
公告を行うことができないときは官報に掲載して行う。

第2章 株 式

(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。

(株券の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受け
なければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認をしたものと
みなす。

(基準日)
第8条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を
有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使
することができる株主とする。
  2 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主
名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を
行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

(株主の住所等の届出)
第9条 当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人は、当会社所定の
書式により、住所、氏名及び印鑑を当会社に届け出なければならない。
  2 前項の届出事項を変更したときも同様とする。

第3章 株 主 総 会

(召集時期)
第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の終了後3か月以内に召集し、臨時
株主総会は、必要に応じて召集する。

(召集権者)
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役が召集する。

(召集通知)
第12条 株主総会の招集通知は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主に
対し、会日の5日前までに発する。

(株主総会の議長)
第13条 株主総会の議長は、取締役がこれに当たる。
2 取締役に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。

(株主総会の決議)
第14条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(議事録)
第15条 株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過
の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を
作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名
をし、株主総会の日から10年間本店に備え置く。

第4章 取 締 役

(取締役の員数)
第16条 当会社の取締役は、3名以内とする。

(取締役の資格)
第17条 取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主
以外の者から選任することを妨げない。

(取締役の選任)
第18条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の
3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任
する。

(取締役の任期)
第19条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結時までとする。

(代表取締役)
第20条 当会社の取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、取締
役の互選によってこれを定める。
  2 代表取締役を社長とし、会社の業務を執行する。

第5章 計 算

(事業年度)
第21条 当会社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までの年1期と
する。
(剰余金の配当)
第22条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された
株主又は登録株式質権者に対して行う。

(配当の除斥期間)
第23条 剰余金の配当が、その支払の提供の日から3年を経過しても受領されないとき
は、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

(法令の準拠)
第24条 この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

【ここから下は原本証明のやり方(記載の仕方)】
令和○年○月○日

原本に相違ありません。

○○株式会社
 代表取締役 ○○ ○○ (会社実印)

秋田秀一

ここまでがサンプルです。どうでしたか?
自分でも作成できる、となったのではないでしょうか。

【定款のサンプル・無料ダウンロード】

定款(docxファイル)
定款(PDFファイル)

会社設立の流れ・・・定款作成 ⇒ 定款認証 ⇒ 法務局へ登記

定款作成イメージ画像

定款を作成して登記完了までの流れは・・・次のとおりです。

STEP
自分で定款を作成する。

【無料】ダウンロードできるサンプル(テンプレート)を使ってワードで作成してみてください。

STEP
公証人役場に持って行って定款認証してもらう。(第三者に確認してもらう)

必ず何回も見直し・チェックした上で持ち込みましょう。

STEP
法務局に持って行って登記申請する。(しばらく時間がかかります)

ステップ2は、自分1人で出向いて半日もあれば十分に完了します。
ステップ3は、少し時間がかかります。完了日までは相手の法務局さんの仕事次第となります。
(数日から1、2週間)

まとめ

定款作成・定款認証と登記

定款作成を専門的にやれば「絶対的記載事項」「相対的記載事項」など細かい事項まで追求・検討しないといけませんが・・・あんまり深刻に考えなくても大丈夫です。

会社がスタートする時は大半が一人(または奥さまや身内の方と数人)での起業が多いかと思います。

もちろん友人や有志・資本家の方などの援助でそれなりの人数でスタートするとなれば定款もきっちりとしたものを求められるかも知れませんが・・・

どうせ・・・
会社が成長するにつれてあれこれ事業内容が進化したり、会社規模が大きくなることで本社・事務所移転を余儀なくされたり、ということが起こることもあります。

ですからそのタイミングで定款を見直すということもアリだと思っています
最初はスタートすることがいちばんの目標ですから自分の思い・熱意・情熱を定款に込めるように意図するだけで十分です。

【まとめ】
青色チェック 定款は可能な限り自分の頭で考えて作成してみるのがいちばんです。
青色チェック やりたいこと、消費者に提供したいこと、社会に貢献したいこと、などを明確に文章にしてみることはいい機会です。
青色チェック もし許せば、定款認証(公証人役場に持ち込むこと)や会社設立の登記なども自分でされることをおススメします。

※通常の定款は紙ベースでの作成になりますが(私が会社設立した時はちょうど移行期でした)、近年は電子定款なるものも存在しています。(時代の流れですし、会社設立時の実務上は経費削減につながります)

ここまで本当にありがとうございました。

【追伸】
会社設立に関連してのまとめ記事を用意しました。

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会社設立・定款作成

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この記事を書いた人

秋田秀一と申します。銀行に31年勤務して定年退職後、コンサルとネットビジネスの二足の草鞋を履いています。⇒ プロフィール

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