【起業】会社設立での定款作成時の注意点と定款のサンプル無料ダウンロード!

秋田です。

そもそも定款とは・・・

ネット王女ネット王女

定款(ていかん)とは何ですか?


アフィリ王子アフィリ王子

ズバリ・・・会社の憲法です。
■ この会社は何という正式名称で、
■ 何の事業を目的としている会社で、
■ 本店はどこにあって
■ 株式の発行はどんな風になっていて、
■ 何月何日から何月何日までが事業期間で(いつが決算で)・・・といったようなことを細かく決めているものです。


定款は会社設立においては不可欠のものです。
会社設立時に一度作成したら・・・普通はそのままです。

原本は大切に保管しておくことになります。

秋田秀一秋田秀一

会社が銀行と取引(融資取引)を開始する場合には、必ず銀行から要求されます。
定款の原本からコピーをとってそれを金融機関に提出します。
※コピーの末尾に「原本に相違ありません。」と記載して会社のザ判と実印を押印することになります。
(原本証明)

今回の記事は

・定款とは・・・会社の憲法?!
・定款作成時の注意点
・定款のサンプル(無料ダウンロード)

について解説します。

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定款とは・・・会社の憲法?!

定款とは
定款はズバリ、会社の憲法(根本的な規則を決めたもの・それを表した書面)です。

アフィリ王子アフィリ王子

声高らかに、世の中に宣言することになります。
=登記する必要があります。
≒誰でも内容を見ることができます。

絶対に記載しなければならないこと(絶対的記載事項)などが決められています。
だから、専門の司法書士などに依頼して登記申請してもらうことが一般的でもあります。

秋田秀一秋田秀一

私は、自分で作成して自分で登記しました。
最低限の費用で済みます。
そんな難しいものではありません。

・定款を作成して登記完了までの流れは・・・
1. 自分で定款を作成する。
2. 公証人役場に持って行って定款認証してもらう。(第三者に確認してもらう)
3. 法務局に持って行って登記申請する。(しばらく期間がかかります)
・【2】は半日もあれば十分に一人でできます。
・【3】は時間がかかります。完了日までは相手の法務局の仕事次第となります。
(数日~1、2週間)

定款認証の費用と会社設立登記費用は?(書面での手続きの場合)

司法書士に依頼すると(報酬として)・・・だいたい3万円~7、8万円はかかります。
全部、自分ですると・・・タダです。

訪問先 公証人役場に定款をちゃんと製本したものを2部持ち込みますが・・・
自分でプリントアウトして製本すれば限りなくタダです。
公証人役場(定款認証) 定款認証手数料 50,000円
定款印紙代   40,000円
法務局(登記申請) 登録免許税   150,000円

※登録免許税は設立する会社の資本金の額で決まります。
※資本金の額×1,000分の7と15万円の比較で大きい金額。
(資本金2,100万円なら15万円。2,200万円なら15万4,000円)


【余談ですが・・・】
銀行は融資取引を開始する時には相手企業の定款の内容をチェックします。

まあ通常は・・・
事業目的の記載欄に・・・
・武器の売買、密輸
・覚せい剤の輸入・販売、なんてことはありませんけど。

自分で定款を印刷して製本する時のやり方

簡単3ステップです。
【1】ホチキスでとめます ⇒ 【2】背表紙をつけます ⇒ 【3】割り印をします

定款作成時の注意点

定款作成時の注意点
定款は・・・後からでも変更できます。
しかし・・・

変更したら・・・⇒ 法務局へ登記・・・お金(費用=登録免許税=3万円)が発生する! ということは避けられません!

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本店を移転する(引越し)
■ 新しい事業(新分野)を加える・・・目的変更
■ 役員変更
■ 役員の住所変更(社長さんが新しい住所に引っ越すと変更登記が必要となります)
■ 会社名の変更や資本金の変更など・・・

矢印イメージ画像

アフィリ王子アフィリ王子

ということは・・・
最初からたくさんの事業目的を入れ込んでおけば、いいかな、という感じですね。



それは・・・
NG !



ネット王女ネット王女

危険です。
資本金や実際に今やっている事業に比べて・・・
あまりに事業目的が多岐にわたると・・・


秋田秀一秋田秀一

銀行に融資取引を申し込む時に・・・怪しまれることがありますよ。(苦笑)
将来の夢としていろんな事業を手がけたい、という思いは大切ですがやり過ぎると・・・ですね。
ほどほどにしておきましょう。

【この章でのまとめ】
・将来的に事業が発展したら・・・あれもやる、これもやりたい、こんな分野にも進出してみたいなぁ、と思うことはいいことです。
・ただ、最初からあまりにたくさんの事業目的を挙げてしまうと・・・逆効果のこともありえます。
・素直に中短期の目標と長期的な夢を意識した定款でいいかと思います。



次章にて私が作成した定款をサンプルとして用意しました。
興味のある方はどうぞ参考にしてみてください。

定款のサンプル(無料ダウンロード)

実際に私が作成した定款についてのサンプルを下記にご案内します。
前章(定款作成時の注意点)を意識しながらざっとながめてみてください。

【表紙】

**********************************************************************

○○株式会社 定款

**********************************************************************

令和○年○月○日 作成

令和○年○月△日 公証人認証

令和○年○月□日 会社設立

【本文】

定  款

第1章 総 則

(商号)
第1条 当会社は、○○株式会社と称する。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
 (1) インターネットを利用したサイト運営並びに各商品の販売及び代理店販売
 (2) 書籍、雑誌、冊子、出版物の印刷及び製本並びに販売
 (3) 玩具類の製造及び玩具類の仕入並びにその販売
 (4) コンテンツの制作、配信、管理及び売買
 (5) 広告、広告に関する情報の提供並びに広告スペースの提供及びそれに関する
情報の提供
 (6) インターネット関連のコンサルタント
 (7) 健康食品の製造及びその販売
 (8) 清涼飲料の製造及びその販売
 (9) 商標、知的所有権の管理
 (10) 酒類の醸造及び酒類の仕入並びにその販売
 (11) 装飾品の製造及び装飾品の仕入並びにその販売
 (12) 食料品、清涼飲料、飲料水の販売
 (13) 不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
 (14) 日用雑貨品の販売
 (15) 経営、販売、営業に関する情報の提供及びコンサルタント
 (16) 前各号に附帯又は関連する一切の事業

(本店所在地)
第3条 当会社は、本店を○○県○△郡○□町に置く。

(公告方法)
第4条 当会社の公告は電子公告によって行う。ただし、やむを得ない事由により電子
公告を行うことができないときは官報に掲載して行う。

第2章 株 式

(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。

(株券の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受け
なければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認をしたものと
みなす。

(基準日)
第8条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を
有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使
することができる株主とする。
  2 前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主
名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を
行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

(株主の住所等の届出)
第9条 当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人は、当会社所定の
書式により、住所、氏名及び印鑑を当会社に届け出なければならない。
  2 前項の届出事項を変更したときも同様とする。

第3章 株 主 総 会

(召集時期)
第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の終了後3か月以内に召集し、臨時
株主総会は、必要に応じて召集する。

(召集権者)
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役が召集する。

(召集通知)
第12条 株主総会の招集通知は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主に
対し、会日の5日前までに発する。

(株主総会の議長)
第13条 株主総会の議長は、取締役がこれに当たる。
2 取締役に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。

(株主総会の決議)
第14条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(議事録)
第15条 株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過
の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を
作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名
をし、株主総会の日から10年間本店に備え置く。

第4章 取 締 役

(取締役の員数)
第16条 当会社の取締役は、3名以内とする。

(取締役の資格)
第17条 取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主
以外の者から選任することを妨げない。

(取締役の選任)
第18条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の
3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任
する。

(取締役の任期)
第19条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結時までとする。

(代表取締役)
第20条 当会社の取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、取締
役の互選によってこれを定める。
  2 代表取締役を社長とし、会社の業務を執行する。

第5章 計 算

(事業年度)
第21条 当会社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までの年1期と
する。
(剰余金の配当)
第22条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された
株主又は登録株式質権者に対して行う。

(配当の除斥期間)
第23条 剰余金の配当が、その支払の提供の日から3年を経過しても受領されないとき
は、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

(法令の準拠)
第24条 この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

【ここから下は原本証明のやり方(記載の仕方)】
令和○年○月○日

原本に相違ありません。

○○株式会社
 代表取締役 ○○ ○○ (会社実印)



【定款サンプル】

定款(docxファイル)

定款(PDFファイル)

まとめ

定款作成・定款認証と登記

定款作成を専門的にやれば「絶対的記載事項」「相対的記載事項」など細かい事項まで追求・検討しないといけませんが・・・あんまり深刻に考えなくても大丈夫です。

会社がスタートする時は大半が一人(または奥さまや身内の方と数人)での起業が多いかと思います。
もちろん友人や有志・資本家の方などの援助でそれなりの人数でスタートするとなれば定款もきっちりとしたものを求められるかも知れませんが・・・

どうせ・・・
会社が成長するにつれてあれこれ事業内容が進化したり、会社規模が大きくなることで本社・事務所移転を余儀なくされたり、ということが起こることもあります。

ですからそのタイミングで定款を見直すということもアリだと思っています。
最初はスタートすることがいちばんの目標ですから自分の思い・熱意・情熱を定款に込めるように意図するだけで十分です。

【まとめ】
・定款は可能な限り自分の頭で考えて作成してみる。
・やりたいこと、消費者に提供したいこと、社会に貢献したいこと、などを明確に文章にしてみることはいい機会です。
・もし許せば、定款認証(公証人役場に持ち込むこと)や会社設立の登記なども自分もされることもお薦めします。

※通常の定款は紙ベースでの作成になりますが、近年は電子定款なるものも存在しています。
(時代の流れですし、会社設立時の実務上は経費削減につながります)
電子定款についてはまた別の機会に取り上げたいと思います。


ここまで本当にありがとうございました。

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